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伊利股份：北京天馳君泰律師事務所關於內蒙古伊利實業集團股份有限公司註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票相關事宜的法律意見書
北京天馳君泰律師事務所
關於內蒙古伊利實業集團股份有限公司註銷部分股票期權二手餐飲設備買賣和回購註銷部分
北京天馳君泰律師事務所
關於內蒙古伊利實業集團股份有限公司註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票相關事宜的
法 律 意 見 書
天馳君泰證券字[2017]第 Z040 號
二〇一七年八月
北京天馳君泰律師事務所
關於內蒙古伊利實業集團股份有限公司
註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票相關事宜的
法 律 意 見 書
天馳君泰證券字 [2017] 第 Z040 號致：內蒙古伊利實業集團股份有限公司
北京天馳君泰律師事務所（以下簡稱 “本所” ）接受內蒙古伊利實業集團股份有限公司（以下簡稱 “伊利股份” 或 “公司 ” ）的委托，擔任伊利股份股票期權與限制性股票激勵計劃項 目（以下簡稱 “本次股權激勵計劃” ）的專項法律顧問，就相關事宜提供專項法律服務。
本所現根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱 “ 《公司法》 ” ）、 《中華人民共和國證券法》（以下簡稱 “ 《證券法》 ” ） 、 中國證券監督管理委員會（以下簡稱 “ 中國證監會” ）發佈的《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱 “ 《激勵管理辦法》 ” ）等相關法律、法規及規范性文件的有關規定及 《內蒙古伊利實業集團股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《股權激勵計劃》”）， 按照律師行業公認的業務標準和勤勉盡責精神，就伊利股份擬註銷部分股票期權和擬回購註銷部分限制性股票相關事宜 （以下簡稱“本次註銷回購事項”） 進行瞭核查和驗證，並出具本法律意見書。
本所（含經辦律師）聲明如下：
1、本所依據我國法律、法規、地方政府及部門規章、 規范性文件及中國證監會、證券交易所的有關規定以及本《法律意見書》出具日以前已經發生或存在的事實發表法律意見書。
2、本所律師已經嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則， 對本次註銷回購事項的合法合規性、履行的法定程序、信息披露以及本次註銷回購事項對公司及全體股東利益的影響等事項進行瞭審查，本所律師保證本法律意見書不存在虛假記載、 誤導性陳述或重大遺漏，並對本法律意見書的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。
3、本所出具法律意見書是基於公司已向本所保證：公司及其董事、 監事、其他高級管理人員及相關自然人已向本所提供瞭本所律師認為出具法律意見書所必需、真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，並無隱瞞、虛假或者重大遺漏之處，所有資料上的簽名及印章均系真實、有效。
4、本法律意見書僅供伊利股份本次註銷回購事項之目的使用，非經本所同意，本法律意見書不得用於任何其他目的。本所律師同意伊利股份將本法律意見書作為本次註銷回購事項材料的組成部分，並同意隨同其他文件一並公告。
一、 關於股權激勵計劃的批準和授權
經查驗，本次股權激勵計劃 已經取得如下批準與授權：
（一） 2016年10月21 日，公司召開第八屆董事會臨時會議，會議審議通過瞭《關於 股票期權與限制性股票激勵計劃（草案） 及其摘要的議案》、《關於 股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法 的議案》以及《關於提請股東大會授權董事會全權辦理股權激勵計劃相關事宜的議案》。公司獨立董事對《內蒙古伊利實業集團股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》發表瞭獨立意見。
（二） 2016年10月21 日，公司召開第八屆監事會臨時會議，會議審議通過瞭《公司關於 股票期權與限制性股票激勵計劃（草案） 及其摘要的議案》和《公司關於 股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法 的議案》。
（三） 2016年12月 19 日 ， 公司監事會對本次股權激勵計劃授予的激勵對象名單進行瞭核實， 並出具瞭 《關於公司2016年股權激勵計劃激勵對象名單的審核及公示情況說明》。
（四） 2016年12月 26 日，公司2016年第二次臨時股東大會審議通過瞭《關於 股票期權與限制性股票激勵計劃（草案） 及其摘要的議案》、《關於 股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法 的議案》以及《關於提請股東大會授權董事會全權辦理股權激勵計劃相關事宜的議案》。
（五） 2016年12月28 日，公司第八屆董事會臨時會議和第八屆監事會臨時會議審議通過瞭《關於向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表瞭獨立意見，認為激勵對象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關規定。
（六） 公司在授予股票期權的過程中，有17名激勵對象因離職或個人原因自願放棄參與本次激勵計劃。故依據 《股權激勵計劃》 及公司與激勵對象簽署的協議約定，公司對激勵對象和授予數量進行瞭相應調整。授予股票期權的激勵對象人數由294人調整為277人，授予股票期權的總數由4,500萬份調整為4,260萬份， 授予價格為16.47元。
公司在授予限制性股票的過程中，有17名激勵對象因離職或個人原因自願放棄參與本次激勵計劃。故依據 《股權激勵計劃》 及公司與激勵對象簽署的協議約定，公司對激勵對象和授予數量進行瞭相應調整。授予限制性股票的激勵對象人數由293人調整為276人，授予限制性股票的總數由 1,500萬股調整為1,420萬股， 授予價格為15.33元。
（七） 2017年2月23 日，公司發佈瞭《內蒙古伊利實業集團股份有限公司2016年股票期權與限制性股票登記完成的公告》 。
（八） 2017年5月9 日，公司第九屆董事會臨時會議審議並通過瞭 《內蒙古伊利實業集團股份有限公司關於對股票期權行權價格及限制性股票回購價格進行調整的議案》。 公司獨立董事對此發表瞭獨立意見，同意《內蒙古伊利實業集團股份有限公司關於對股票期權行權價格及限制性股票回購價格進行調整的議案》的相關事項。
（九） 2017年8月 18 日，公司第九屆董事會臨時會議和第九屆監事會臨時會議審議並通過瞭 《公司關於註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票的議案》 。公司獨立董事對此發表瞭獨立意見，認為公司因激勵對象當選職工監事、 離職等原因，註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票，符合 《激勵管理辦法》、 《股權激勵計劃》 的有關規定。
本次註銷回購事項尚需提交股東大會審議。
二、 註銷/回購註銷原因、數量、價格及資金來源
根據《激勵管理辦法》、《股權激勵計劃》等相關規定，本次授予的股票期權激勵對象中 1人因當選職工監事， 8人因離職等原因，不再具備股票期權激勵對象資格， 擬註銷其持有的已獲授但未達到行權條件的股票期權共計1,522,500份。
本次授予的限制性股票激勵對象中 1人因當選職工監事， 8人因離職等原因，不再具備限制性股票激勵對象資格， 擬回購註銷其持有的已獲授但未解鎖的限制性股票合計507， 500股， 限制性股票的回購價格為授予價格。
公司本次擬用於支付回購限制性股票的資金為自有資金。
三、 回購註銷股份相關說明
1、 擬註銷股票期權說明表
內容 說明
註銷股票期權數量（份） 1, 522, 500
全部已授予的股權激勵計劃標的股票期 42,600,000
中古餐飲設備收購
權數量（份）
占全部已授予的股權激勵計劃標的股票 3. 57
期權數量比例 （%）
公司股份總數（股） 6,079,000,108
註銷股票期權數量占股份總數的比例 （%） 0. 03 2、擬回購註銷限制性股票說明表
內容 說明
台中二手設備收購
回購股票數量（股） 507, 500
全部已授予的股權激勵計劃標的限制 14,200,000
性股票數量（股）
占全部已授予的股權激勵計劃標的限 3. 57
制性股票數量比例 （%）
公司股份總數（股） 6,079,000,108
回購股票數量占股份總數的比例 （%） 0.01
回購單價（元/股） 14.73
回購金額 （元） 7, 475, 475 四、 結論意見
綜上，本所律師認為， 截至本法律意見書出具日 ， 伊利股份本次註銷回購事項已獲得必要的批準和授權； 本次註銷回購事項的內容符合《公司法》、《證券法》和 《激勵管理辦法》 、《股權激勵計劃》 的相關規定， 合法、有效。
本法律意見書經本所律師簽字並加蓋本所公章後生效，本法律意見書一式肆份，壹份由本所留存，其餘叁份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下無正文）
（此頁為北京天馳君泰律師事務所關於內蒙古伊利實業集團股份有限公司註銷部
分股票期權和回購註銷部分限制性股票相關事宜的法律意見書簽署頁）北京天馳君泰律師事務所負責人： 經辦律師：
楊曉明 張黨路
陳 爍
2017 年 8 月 18 日
近期的平均成本為23.17元，股價在成本下方運行。多頭行情中，上漲趨勢有所減緩，可適量做高拋低吸。該股資金方面呈流出狀態，投資者請謹慎投資。該公司運營狀況尚可，多數機構認為該股長期投資價值較高，投資者可加強關註。
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